W spółce z o.o. można ustanowić udziały, które będą zapewniały określonemu wspólnikowi albo określonym wspólnikom szczególne uprawnienia, większe niż u pozostałych wspólników.
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Katalog szczególnych uprawnień jest jednak otwarty i może obejmować szerszy zakres, o ile jest zgodny z przepisami prawa i naturą prawną spółki.
Uprzywilejowanie udziałów może zapewniać wspólnikowi przykładowo:
– prawo nominowania bądź powoływania i odwoływania członków zarządu lub innych organów spółki,
– prawo zwoływania zgromadzeń wspólników,
– prawo przewodniczenia zgromadzeniom wspólników,
– prawo umieszczania spraw na porządku obrad zgromadzenia wspólników,
– pierwszeństwo objęcia nowych udziałów w podwyższanym kapitale zakładowym spółki,
– korzystniejszy stosunek uczestniczenia w podwyższanym kapitale zakładowym spółki,
– pierwszeństwo nabycia zbywanych udziałów,
– pierwszeństwo do objęcia umarzanego udziału,
– pierwszeństwo do objęcia nadwyżki likwidacyjnej, bądź konkretnych składników majątku likwidowanej spółki,
– pierwszeństwo otrzymania zwrotu dopłat,
– szersze prawo kontroli spółki.
Uprzywilejowanie udziałów jest związane ze statusem danej osoby jako wspólnika spółki i jest związane z określonymi udziałami. W konsekwencji uprzywilejowanie udziałów przechodzi na nabywcę tych udziałów, np. na kupującego, obdarowanego, spadkobiercę. Umowa spółki może jednak określać przypadki kiedy uprzywilejowanie wygasa i nie przechodzi na nabywcę.
Ustanowienie udziałów uprzywilejowanych jest skuteczne, jeżeli zostanie szczegółowo opisane w umowie spółki.